证券简称：比依股份 证券代码：603215
【资料图】
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江比依电器股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
（三）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在
一、释义
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》。
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的
其他员工。
保、偿还债务的期间。
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
需满足的条件。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由比依股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对比依股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对比
依股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准与授权
（一）2023 年 3 月 20 日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意
见。
（二）2023 年 3 月 21 日至 2023 年 3 月 30 日，公司对本激励计划拟首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未
接到任何异议的反馈。公司于 2023 年 4 月 1 日披露了《监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
（三）2023 年 4 月 7 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议并通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 5 月 30 日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议和第
一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的议案》。公
司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核实并发表
了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，比依 2023 年限制性股
票激励计划首次授予及预留授予（第一批次）相关事项已经取得必要的批准和
授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）首次授予部分权益授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》及激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应
向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向
激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，比依股份及首次授予
的激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
（二）预留授予（第一批次）权益授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》及激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应
向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向
激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，比依股份及预留授予
（第一批次）的激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的预留授予（第
一批次）的授予条件已经成就。
（三）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划
是否存在差异的说明
鉴于本激励计划首次拟授予激励对象中29名激励对象因个人原因不再参与
本激励计划，上述29名激励对象不再授予的合计20.75万股调整至预留。根据公
司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象
名单及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由261
人调整为232人，首次授予的限制性股票数量由244.75万股调整为224.00万股，
预留授予部分由35.25万股调整为56.00万股。
鉴于公司2022年度权益分派方案已于2023年5月29日实施完毕，根据《管理
办法》、公司《激励计划》的相关规定，限制性股票的授予价格（含预留部分）
由7.93元/股调整为7.45元/股。
除上述调整事项外，本次实施的 2023 年限制性股票激励计划与公司 2023
年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，比依股份本次股权激励
计划授予价格（含预留部分）的调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）首次授予限制性股票的具体情况
（1）本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自首次授予部分限制性股票登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本次激励计划首次授予部分限制性股票的限售期和解除限售安排
本次激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为相应部分限制性股票登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票
解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首
票第一个解除限售期 次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首
票第二个解除限售期 次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首
票第三个解除限售期 次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，
则因前述原因获得的股份同时回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予部分 以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 25%；
第一个解除限售期 或以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 15%。
首次授予部分 以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 65%；
第二个解除限售期 或以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 35%。
首次授予部分 以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 100%；
第三个解除限售期 或以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 45%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
且以剔除全部在有效期内股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响
后的净利润作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施，并依照考
核结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价等级 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 N 100% 80% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年
计划解除限售额度×个人层面解除限售比例 N。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价
格为授予价格。
获授的限制 占本激励计划首
占公司当前股
姓名 职务 性股票数量 次授予限制性股
本总额的比例
（万股） 票总数的比例
胡东升 董事、总经理 10 4.464% 0.05%
金小红 董事、财务总监 7 3.125% 0.04%
林建月 副总经理 7 3.125% 0.04%
谭雄 副总经理 7 3.125% 0.04%
中层管理人员、核心技术（业务）
人员、董事会认为需要激励的其他
员工
（共 228 人）
首次授予合计（共 232 人） 224.00 100.00% 1.20%
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，比依股份首次授予相
关事项符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相
关规定。
（五）预留授予限制性股票（第一批次）的具体情况
（1）本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自首次授予部分限制性股票登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本次激励计划预留授予限制性股票（第一批次）的限售期和解除限售
安排
本激励计划预留限制性股票于 2023 年三季报披露之前授予，则限售期分别
为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励
对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票
解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本次预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性股 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
票第一个解除限售期 留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
票第二个解除限售期 留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预
票第三个解除限售期 留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，
则因前述原因获得的股份同时回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，本次预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予部分 以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 25%；
第一个解除限售期 或以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 15%。
预留授予部分 以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 65%；
第二个解除限售期 或以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 35%。
预留授予部分 以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 100%；
第三个解除限售期 或以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 45%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
且以剔除全部在有效期内股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响
后的净利润作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施，并依照考
核结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价等级 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 N 100% 80% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年
计划解除限售额度×个人层面解除限售比例 N。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价
格为授予价格。
获授的限制 占本激励计划预
占公司当前股
职务 性股票数量 留授予限制性股
本总额的比例
（万股） 票总数的比例
中层管理人员、核心技术（业务）
人员、董事会认为需要激励的其他 5.35 9.55% 0.03%
员工（共 8 人）
预留尚未授予部分 50.65 90.45% 0.27%
合计 56.00 100.00% 0.30%
注：预留授予部分分批次授予，本次为第一批次授予，后续公司将另行召开董事会审
议授予事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，比依股份预留授予
（第一批次）相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及
本激励计划的相关规定。
（六）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为比依股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（七）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，比依股份和本次激励计划
的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划
的调整和授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》
的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定
在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理后续相应的手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
批次）的公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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