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南方网讯 通常情况下，夫妻婚后设立的公司的注册资金来源于夫妻共同财产，公司全部股权属夫妻婚后取得的财产。如无法提供证据证明公司财产独立于夫妻股东个人财产的，夫妻应当对公司对外债务承担连带责任。

罗某与某电子公司于2021年3月签订《AI驻厂加工协议》，约定其为某电子公司提供相关加工服务；2021年6月，双方签订《终止解除合作协议》并进行清算。因某电子公司未按约支付尚欠的加工费，罗某作为原告向法院起诉某电子公司及其两个股东即被告二罗某军和被告三潘某红，请求三被告共同支付尚欠的加工费及逾期付款利息。经查，某电子公司为有限责任公司，股东为罗某军、潘某红夫妻2人。

深圳市光明区人民法院一审认为，经核算，某电子公司依约应支付罗某加工费44289元。关于罗某军、潘某红是否应承担连带责任的问题，某电子公司系由罗某军、潘某红夫妻出资成立，其二人于本案并未提交夫妻财产分割的相关证据。根据民法典相关规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得财产归夫妻共有。据此，可认定某电子公司的注册资金来源于罗某军、潘某红的夫妻共同财产，该公司的全部股权属于其二人婚后共同取得的财产，实质来源于同一财产权，并为一个所有权项下共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，可认定为一人有限责任公司。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则，本案三被告因未提供证据证明某电子公司的公司财产独立于股东个人财产，故罗某军、潘某红应对某电子公司拖欠罗某的加工费承担连带责任。

夫妻合股设立有限责任公司一定程度上会从形式上规避《中华人民共和国公司法》对一人有限责任公司的特殊法律规制，容易侵害公司债权人的合法权益。本案参考最高人民法院的司法判例，对于夫妻婚后共同出资设立的有限责任公司，在没有证据证明夫妻财产已分割、公司财产独立于股东个人财产的情况下，应定性为一人有限责任公司，既符合相关立法精神，又符合社会主义核心价值观和社会主义法治理念，妥善保护了公司债权人的合法权益。

对话法官

在审判实务中是怎么看待夫妻共同出资设立有限责任公司的行为？

深圳市光明区人民法院法官 苌远：在民事司法领域，法无禁止即自由。夫妻共同出资设立有限责任公司并不违反法律的强制性规定，是当事人的合法权利，我们应当尊重。但权利和义务是对等的，行使自身权利应当以不侵害他人合法权益为界限。例如本案，各被告虽抗辩某电子公司不是一人有限责任公司，罗某军夫妻二人作为公司股东不应对该公司对外债务承担连带责任，但并未提交相关证据予以佐证其抗辩理由，那么其夫妻二人不对公司对外债务承担连带责任，则侵害到债权人的合法权益。因此，对于类似行为，人民法院作为裁判者，可运用对法律的解释职能公正司法，以维护社会公平正义。

文/余淑娴 通讯员/邵静红

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